中静系与杉杉控股罗生门：相互申述 徽商银行股权转让被叫停

摘要：一桩好好的中静转让股权转让买卖，为何终究要诉诸公堂？系杉相互华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张智 北京报导。

一桩价值超百亿、杉控生门申述本来应该三方共赢的股罗股权股权转让买卖，猝不及防地以相互申述的徽商罗生门踩了刹车。

时刻回到2019年8月，银行其时，被叫中静新华与杉杉控股签署了转让徽商银行股份及中静四海股权的中静转让结构性协议，将其所持有的系杉相互悉数徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

随后，杉控生门申述两边产生了巨大的股罗股权不合。一方确定“打包出售，徽商付款过户”，银行一方坚持“付一笔款，被叫交一次货”。中静转让在受让方杉杉控股在付出数十亿元转让款后，直到本年6月1日，杉杉控股也没有付清悉数金钱。

6月2日清晨，中静新华向杉杉控股发布了停止“结构协议”的告诉。不料，杉杉控股反手就将中静新华告上法庭，称“中静新华违约在先，已就此提申述讼”。声明一起表明，中静新华提申述讼的意图是“经过歹意查封杉杉控股流动资金来搅扰正常运营”。

中静新华也不示弱，很快向安徽省黄山市中级人民法院提申述讼并获受理。

一桩好好的股权转让买卖，为何终究要诉诸公堂？

股权胶葛。

一个乐意买，一个乐意卖，终究买卖却没有成功，其间细节值得玩味。

材料显现，中静新华是徽商银行榜首大股东，持有徽商银行内资股和H股股份19.77亿股，享有该行16.26%的表决权份额。其间，中静新华直接持有徽商银行内资股2.25亿股，经过旗下控股子公司——中静四海持有5.06亿股（含0.17亿股未过户股份），经过旗下三家100%操控的境外公司算计持有12.46亿股徽商银行H股。

依据协议，中静新华将其持有的中静四海51.65%股权转让给杉杉集团，买卖对价为18.82亿元。杉杉集团也借此完结对中静四海的100%持股。徽商银行财报显现，这部分买卖已于上一年8月底完结工商信息改变。

一起，中静新华依照6.98元/股的价格，转让悉数徽商银行股权。当年8月20日，中静新华直接持有的2.25亿股内资股已转让给杉杉控股，算计作价15.69亿元。

但这笔股权迟迟未能过户，这为日后的罗生门埋下了危险。在相互申述后，这也是两边争论的焦点。

中静新华方面表明，两边签定的股权转让协议，是一揽子协议，中静新华代表整个卖方对所持徽商银行股权进行整体出售，而杉杉控股代表整个买方，进行整体认购，不存在付出某一部分金钱对应转让部分股权的规矩，杉杉控股须完结整体转让款的付出，中静新华刚才干进行一切股权过户。

对此，杉杉控股方面再次声明，整个买卖财物一共分三部分：一、中静新华所持徽商银行2.25亿股内资股；二、中静新华所持的中静四海51.65%股权，对应中静四海所持徽商银行5.06亿股内资股；三、中静新华旗下中静新华（香港）等三家公司所持徽商银行12.46亿股H股。两边协议约好并非为付清悉数转让价款后，再一次性划转股权，而是按次序分次付款、分次转股的方法进行。

“打包付出后整体过户”和“给一部分钱、过一次户”，这样在底子认知上的不同，终究让上百亿股权转让走向溃散。

在2019年年报中，中静新华表明：根据上述协议截止陈述日的实践实行状况，公司归纳评价后，以为协议能否顺畅实行存在严重不确定性。

6月初，中静新华发布公告称，“公司已向杉杉控股宣布关于停止结构协议的告诉。”。

6月2日，在接到停止“结构协议”告诉的同一天，杉杉控股向上海金融法院提申述讼并完结立案。杉杉的诉讼请求包含：判令中静新华交还杉杉已付资金9.74亿元；判令中静新华帮忙处理其名下的徽商银行内资股2.25亿股股份的转让过户手续，并承当因逾期未过户产生的滞纳金。此外，杉杉控股还在6月中旬向上海金融法院提起产业保全请求。法院已采纳保全办法：查封（冻住）中静新华持有的徽商银行2.25亿内资股的股份，期限为三年。

中静系也不示弱，很快向安徽省黄山市中级人民法院提申述讼并获受理。 中静系的主张包含：判令杉杉集团向公司返还中静四海51.6524%的股权，并处理工商改变登记手续，一起将中静四海康复至股权过户前状况，以及返还中静四海的公司材料；判令杉杉控股、杉杉集团向公司赔偿丢失等。

依照中静新华预算，因对方违约形成的丢失金额约82.82亿元，因而向法院请求产业保全。至7月7日，法院已冻住杉杉控股算计价值13亿元的银行存款及其持有的杉杉股份股票财物。

相互申述还远远不够，两家企业经过多种途径先后发声，将水搅得愈加污浊。

针对中静新华提起的诉讼，杉杉控股在7月10日发布近1500字的声明回应，称“中静新华在处理其持有的2.25亿股徽商银行内资股过户过程中，推迟提交转让材料，在相关部分批阅、处理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户，违反了协议约好，导致后续履约无法进行”，并称“中静新华违约在先，已就此提申述讼”。

7月15日正午，中静系掌舵人、中静实业（集团）有限公司董事长高央向媒体回应，直至杉杉控股7月10日宣布《关于与中静新华诉讼状况的声明》，他才知道中静新华现已被申述，并且直至承受采访都没有收到杉杉控股的申述书。这与杉杉控股在公告说到的“中静新华隐秘案子已被立案且已收到案子材料”相悖。

现在，上海金融法院将对此案子进行审理。

危险预埋。

一个逃不开的诘问是，既然是3笔买卖整体打包整体过户，为何触及中静四海的51.65%股权转让现已完结工商信息改变？

高央对此回应，依照《商业银行股权处理暂行办法》规矩，买超越5%的银行股需求事前报安徽银保监局核准。中静四海51.6524%股权转让后，杉杉操控的徽商银行股份份额不到5%，因而协议签署并付出定金后，两边当即就处理这部分股权的交割。

但在杉杉控股看来，这便是“付一次钱过一次户”的证明。因而，当第二笔触及20.08亿元股权转让款付出后，对应中静新华所持的徽商银行2.25亿股股份应当完结交割。

不过，高央表明，徽商银行2019年年报显现中静四海现已是杉杉100%持有了，这是漏写了一句话，“该买卖还没有完结”。

“咱们买卖是一个整体的，不可能卖一部分剩一部分的。一切的合同，包含过户曩昔的中静四海的股权，也写得很清楚，完全从属于结构协议的。跟结构协议不一起的，依照结构协议来。”高央回应说。

吊诡的是，假如不是打包过户，杉杉控股甚至能花更少的钱完结买卖。

材料显现，在两边签定协议的2018年6月30日左右，徽商银行的股价为每股3.1元左右，而依照协议价格的6.98元/股，转让价格比股价高了一倍多。

高央对此回应，股价和数量有相关，依照榜首大股东持有的股票数量，能够提名2个董事，在H股类别股东大会上有“否决权”，这部分是有价值的。两边买卖受阻，很大程度上也是由于杉杉控股一向没有去没有去监管部分请求股东资历。

一个重要的细节是，依照6.98元/股核算，杉杉控股付出了中静新华2.25亿股股权买卖款，那么其买卖对价应该约为15.7亿元；中静新华持有的中静四海51.65%股权买卖对价为18.82亿元，那么二者算计应为34.53亿元。

可是，杉杉控股的公告显现，杉杉控股及杉杉集团已累计付出买卖对价约38.9亿元。而中静新华的公告则显现，到本年6月1日，杉杉控股及杉杉集团已累计付出约48.9亿元。二者不只均高于买卖价，并且杉杉控股和中静新华在确定已产生的买卖金钱上存在约10亿元不同。

高央解说称，上一年11月份杉杉违约后两边一向在交流，杉杉方其时情绪一向要完结买卖，但要延期到本年3月末才干有钱付清，还发了书面函承认，并且在违约之后，杉杉方还继续付了钱表明继续买卖的诚心。其间，在本年4月底，杉杉方付出了10亿元，然后又让指定的一家公司以杉杉集团作为担保借走了10亿元。

“我个人以为，杉杉方交给咱们10亿仅仅为了证明，杉杉方仍是想继续实行协议的。可是付钱是付钱，借钱是借钱，这是两个概念。两边公告中关于杉杉控股付款额有10亿的差额便是这个原因。到了本年5月份，两边便是否继续买卖或许改变买卖形式进行了密布商洽，终究无法达到一起，所以拖到6月1日才不得不停止。”高央表明。

资本系的搅扰也让徽商银行的回A之路再次被逼推迟，公司拟将上市延期至2021年6月29日。

起底背面。

上一年8月，当传出“榜首大股东不干了”的音讯时，商场都在重视徽商银行的“大促销”。

入股徽商银行长达12年中静系“清仓”，其实早已有了预兆。

2007年，中静集团与杉杉集团一起重组中静四海，作为协作对外出资的渠道公司入股并受让算计1.41亿股徽商银行股权。

2008年，徽商银行推出高达50亿股的增资扩股计划。此次增资扩股因股权改变超越50%、国企入股份额占70%、每股定价低于商场价超70%而备受争议。依照原计划，中静集团经过受让和参加此次增发的方法，成为徽商银行榜首大股东。不过，终究，中静四海实践只经过增发再入手3亿股。

但即使是3亿股，也引发了许多疑虑。中静四海以民企的身份取得增资扩股的资历，并在徽商银行此前股权拍卖价为5.05元/股的状况下，以1.35元/股的价格取得3亿股股权，不免被质疑涉嫌严重国有财物丢失。

随后的几年间，中静集团经过收买奇瑞轿车持有的2亿股徽商银行股权，一起经过中静新华在港注册的孙公司Wealth Honest不断增持H股股权。多管齐下，至2015年9月底，中静集团一跃成为徽商银行的榜首大股东。

不过，也是由于中静系成为榜首大股东，其所持的股票不再被视为大众持股，这让徽商银行H股大众持股份额降至24.78%，低于港交所证券上市规矩所规矩最低25%的水平。这也让中静集团与徽商银行之间开端产生对立。

但直到8个月后，徽商银行才公告表明“初次知悉大众持股量缺乏”。尔后，中静集团继续大笔增持，该行H股大众持股份额也不断下降至不到16%。

成为榜首大股东后，中静系与徽商银行屡次各走各路。

2016年4月，徽商银行计划举行股东大会，审议包含关于境外非公开发行优先股计划在内的一系列计划。可是，随后中静四海以书面形式敏捷提交了一个截然相反的暂时提案，提议停止境外非公开发行优先股。终究中静四海的暂时提案没有经过。

2017年3月，徽商银行在发表年度成绩的一起发布2016年分红预案，董事会主张向整体股东派发现金股息每10股0.61元（含税），同比削减62%。这遭到了中静系的对立。中静向股东会提交了暂时提案，要求保持前三年约占净利润30%的派现水平，不过也被否决。

2017年末，时任徽商银行掌门人李宏鸣辞去职务。尔后，虽然两边依旧为利润分配计划产生不合，但中静系和徽商银行的对立声响好像逐步小了。不过，但有知情人士表明，对立并没有得到处理，并且牵扯到徽商重提A股上市，两边互为掣肘的状况下，A股上市根本免谈。想完全处理对立，只要二种处理计划，一、中静退出；二、呈现不知名的力气，使两边化干戈为玉帛。

也是因而，当杉杉控股“接盘”徽商银行的烫手山芋，商场都在张望。

现在看来，这宗121.5亿元的转让不得不暂时放置，但中静系和徽商银行的对立未解，总要有一个处理方法。接下来，是否仍是杉杉控股投身其间？法院将会怎样处理几家企业的“爱恨情仇”？本报记者将继续重视。

见习修改：方凤娇 主编：陈岩鹏。

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